از منظر صنعت بورس اوراق بهادار، راهبری شرکتی شیوه‌ای برای هدایت و اداره فعالیت‌های شرکت توسط هیئت‌مدیره و مدیریت ارشد می‌باشد. این شیوه می‌تواند بر نحوه عمل هیئت‌مدیره در موارد ذیل تأثیر داشته باشد:

• • تدوین اهداف شرکت؛

• • انجام کسب‌وکار روزانه

• • انجام مسئولیت ‌پاسخ‌گویی‌ در قبال سهام‌داران و توجه به منافع سایر ذینفعان

• • هم راستا کردن فعالیت‌ها و رفتارهای شرکتی با این توقع عمومی که بورس‌ها به شیوهای درست و ایمن و هماهنگ با قوانین و مقررات لازم‌الاجرا عمل خواهند کرد؛ و

• • حمایت از منافع سرمایه‌گذاران

• مقامات ناظر بازار، شامل سازمان بورس و اوراق بهادار، گرایش زیادی به راهبری شرکتی کارآمد دارند زیرا عاملی ضروری در عملکرد مطلوب و درست شرکت است و در صورتی که به طور مؤثر اجرا نگردد، ممکن است منجر به بروز ریسک شود. سرپرستی و نظارت کارآمد بر امور و وظایف بورس توسط هیئت‌مدیره و مدیریت ارشد در حفظ یک سیستم نظارتی مقرون به صرفه و کارآمد نقش دارد. علاوه بر این راهبری شرکتی کارآمد در حمایت از سرمایه‌گذاران نقش دارد و به ناظران امکان می‌دهد تا به فرآیندهای داخلی شرکت، بیشتر اتکا کنند.

تدوین نظام راهبری شرکتی در راستای افزایش کارایی و اثربخشی هیئت‌مدیره و مدیریت ارشد در ایجاد و استقرار نظام نظارت کارآمد می‌باشد. انتظار می‌رود استقرار نظام راهبری شرکتی به اجرای اثربخش وظایف هیئت‌مدیره و رعایت الزامات قانونی کمک مؤثری نماید. (آئین‌نامه بورس، ۱۳۸۶).

۲-۱۳-حاکمیت شرکتی در قوانین ایران

مواد ۱۰۷ تا ۱۴۳ قانون تجارت به تفصیل مقوله هیئت‌مدیره شرکت‌ها را تشریح ‌کرده‌است. طبق این مواد:

1. 1. مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند (قانون تجارت، ماده ۱۰۸). مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد (همان، ماده ۱۰۹).

1. 1. ساختار هیئت‌مدیره در ایران می‌باید دارای رییس هیئت‌مدیره به عنوان بالاترین مرجع شرکت باشد. این رییس توسط هیئت‌مدیره منصوب گشته و در هر زمان با رأی هیئت‌مدیره قابل عزل است (همان، ماده ۱۱۹).

1. 1. هیئت‌مدیره می‌بایست اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل منصوب کند. مدیرعامل می‌تواند عضو هیئت‌مدیره باشد یا نباشد و تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و دستمزد وی بر عهده هیئت‌مدیره بوده و عزل وی نیز در هر زمان توسط هیئت‌مدیره امکان­ پذیر است. متأسفانه در قانون تجارت ایران مدیرعامل با تصویب سه‌چهارم آرای مجمع عمومی می‌تواند همزمان رئیس هیئت‌مدیره هم باشد (همان، برگرفته از ماده ۱۲۴)؛ که این امر تا حد زیادی مسئله حاکمیت شرکتی صحیح را خدشه‌پذیر می‌کند.

1. 1. قانون تجارت در مواد ۱۲۹ و ۱۳۴ ‌در مورد معاملات و نحوه رابطه کاری اعضای هیئت‌مدیره و تیم مدیریت بحث ‌کرده‌است. از جمله موارد تحدید معامله اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل (ماده ۱۲۹) و ممنوعیت اخذ وام یا اعتبار از شرکت برای مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره است. با وجود این، در ماده ۱۳۲ این قانون اخذ وام یا اعتبار را برای اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل بانک‌ها و مؤسسات اعتباری چنانچه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد مجاز دانسته است.

1. ‌در مورد اعضای غیرموظف (مستقل) هیئت‌مدیره، قانون تجارت عنوان می‌دارد که دستمزد آن‌ ها می‌باید تنها به صورت مقطوع و تحت عنوان حق حضور پرداخت شود. اعضای غیرموظف به جز این مورد و پاداش هیئت‌مدیره‌ای که مجمع عمومی به تصویب می‌رساند حق ندارد در قبال سمت مدیریت خود وجهی از شرکت دریافت نمایند (همان، ماده ۱۳۴). قانون تجارت ایران ‌در مورد ترکیب موظف و غیرموظف اعضای هیئت‌مدیره سکوت ‌کرده‌است.

۲-۱۴- نقش پاسخ‌گویی حاکمیت شرکتی در ایران

‌پاسخ‌گویی‌ جوهره وجودی حاکمیت شرکتی است. همان طور که گفته شد، هدف نهایی حاکمیت شرکتی دست‌یابی به چهار مورد: پاسخ‌گویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذی‌نفعان در شرکت‌ها است. ‌پاسخ‌گویی‌ شاه‌بیت هدف‌های حاکمیت شرکتی است. با ‌پاسخ‌گویی‌ مناسب شرکت‌ها، سه هدف دیگر نیز حاصل می‌گردد. به همین دلیل تعداد زیادی از صاحب‌نظران، ‌پاسخ‌گویی‌ را جوهره حاکمیت شرکتی مناسب می‌دانند.

یافتن پاسخ دقیق درباره میزان اعتقاد و پایبندی مدیران واحدهای اقتصادی ایران به ‌پاسخ‌گویی‌، نیازمند انجام تحقیق جدی و گسترده است و بررسی دقیق متغیرهای فرهنگی، اقتصادی و سایر متغیرهای مداخله‌گر در این مورد امری ضروری است. با این همه با بررسی اجمالی وضعیت بازار سرمایه، ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و نزدیکی سیستم حاکمیت شرکتی در ایران به سیستم درون‌سازمانی، به نظر می‌رسد ‌پاسخ‌گویی‌ نزد برخی از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اهمیت لازم برخوردار نیست. اصولاً در این گونه سیستم‌های حاکمیت شرکتی به دلیل تحقق نیافتن تفکیک محتوایی مالکیت از مدیریت و تأثیر سایر عوامل محیطی، ‌پاسخ‌گویی‌ در سطح پایینی است. دور نبودن فیزیکی و ذهنی سهام‌داران عمده از شرکت در این مورد نقشی اساسی ایفا می‌کند و در نتیجه ‌پاسخ‌گویی‌ به مثابه وظیفه، مدنظر مدیران حرفه‌ای نیست. در نتیجه فقط الزام قانونی، موجب رعایت آن در حد و حدود الزام قانونی است. الزام قانونی به حسابرسی، تهیه اطلاعات مورد نیاز بورس اوراق بهادار، از موارد الزام قانونی به ‌پاسخ‌گویی‌ در ایران است. با عنایت به موارد پیش گفته، یادآوری این نکته ضروری است که سازمان حسابرسی و حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی، نقش اساسی در گسترش ‌پاسخ‌گویی‌ مدیران شرکت‌ها در ایران داشته و خواهند داشت.

مقایسه رعایت مقررات، الزامات و نهادهای نظارتی بر جریان فعالیت‌های بنگاه‌های اقتصادی در اروپا و امریکا با وضعیت آن در ایران نیازمند مقایسه سیستم‌های حاکمیت شرکتی در این دو مورد است. در بیشتر کشورهای اروپایی و در امریکا بازار سرمایه گسترده است و مالکیت شرکت‌ها در اختیار گروه کثیری از سرمایه‌گذاران انفرادی و سرمایه‌گذاران نهادی قرار دارد و مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده و ذی‌نفعان مستقیم و غیرمستقیم زیادی وجود دارند؛ ‌بنابرین‏ سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشورها به سیستم‌های برون‌سازمانی نزدیک‌تر است. این موضوع موجب شده است که مکانیزم­ های متعددی برای حاکمیت شرکتی مناسب‌تر در واحدهای اقتصادی، مطرح و مستقر شود و شرکت‌ها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف رعایت کنند و نهادهای مختلفی بر حسن جریان فعالیت‌های بنگاه‌های اقتصادی نظارت نمایند. در یک تقسیم‌بندی کلی این مکانیزم­ ها شامل دو دسته مکانیزم­ های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است.

مکانیزم­ های برون‌سازمانی (محیطی) عبارتنداز:

۱- نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب.

۲- نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب.

۳- کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن.

۴- نظارت سهام‌داران عمده: ایجاد انگیزه در سهام‌داران به فعالیت‌هایی از قبیل خرید سهام کنترلی.

۵- نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی.

1. 1. نظارت سهام‌داران اقلیت: احترام به حقوق سهام‌داران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت.